1994年3月29日下午2點到5點，萬科在富臨大酒店召開董事會。

提交的方案順利通過。董事張西甫、董事王越隴委托的代表吳大生沒有提出任何疑義。一切都顯得平靜和正常。

然而，正如美國一本寫華爾街80年代一樁著名并購案的圖書《站在門口的野蠻人》中，將風險投資家比喻為站在上市公司門口的野蠻人那樣。進入1994年，一群野蠻人已在萬科不知不覺間守候多時，萬科董事長竟渾然不覺。

3月30日上午10點30分，君安證券總經(jīng)理張國慶和副總張漢生走進我的辦公室，昨天已經(jīng)預約。

一在對面坐定，張國慶就開門見山：“君安證券準備給萬科的管理層提些意見。”

提意見有必要一二把手一起來么?我覺得有些蹊蹺。

“君安準備下午開一個新聞發(fā)布會，正式提出對萬科的意見。不要誤會，對你沒有其他的意思，君安是代表中小股東給萬科的經(jīng)營戰(zhàn)略提意見，會對萬科的長遠發(fā)展有好處，對你也有好處，對中國證券市場發(fā)展更有明顯的好處。”

這番話確實讓人感到突然，我從他的話里行間感覺出一些火藥味道。

“我可以參加下午的新聞發(fā)布會么?”我穩(wěn)住情緒，回應了第一個問題。

張漢生輕描淡寫：“你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下。”

“既然給萬科提意見，為什么萬科的董事長不能參加呢?”我越發(fā)感覺到來者不善。

“你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書’的形式，并在明天的《深圳特區(qū)報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組后的董事會還是由你擔任總經(jīng)理。”張國慶一邊說一邊起身，表示要告辭了。

兩位老總進屋出屋用了五分鐘。

給萬科準備應對的時間只有兩個半小時了。

我趕忙撥打各位董事的電話，告知突發(fā)的提意見會，征求對策意見。

30分鐘內(nèi)，同遠在美國、加拿大、北京、青島、海口、深圳等地的13名董事取得了聯(lián)系。令我吃驚的是：第一大股東新一代、中創(chuàng)、海南證券等三家的董事不僅知道此事而且是此次“意見會”的發(fā)起者。

電話中，我對西甫幾乎是嚷了起來：“君安事前不打任何招呼，搞突然襲擊，登報提意見，還說是為了萬科好。你怎么這么糊涂啊!在這個時候，新一代不能參加新聞發(fā)布會，絕不能參加，明白嗎?”

接通中創(chuàng)代表吳大生的電話，質疑為什么背著萬科進行反對萬科董事會的結盟?對方在電話中回答：“提意見是股東的權利，以什么形式，只要不違法，是股東選擇的自由。”我清楚地感覺到對方語調(diào)背后的不友好及不滿的情緒。

撥通北京中創(chuàng)總公司王越隴的電話，越隴表態(tài)：“總部不知道吳大生的行為，但第一，不同意以這種形式給萬科提意見;第二，吳不能參加記者招待會。

“稍微松了口氣，我又撥通海南證券公司文哲的電話，我在電話里感受到對方的驚訝：“一個月前張國慶給我電話，說‘股市不好，需要新的操作題材，給萬科提意見是創(chuàng)新;再者，萬科透明、健康，經(jīng)得住風吹草動，而選擇金田的話，經(jīng)不起折騰。’我想也是，就同意了。誰想到張國慶搞什么新聞發(fā)布會?”

“那是不是撤銷作為發(fā)起單位呢?”

“沒有簽署作為發(fā)起單位的授權書，但口頭上答應了，兩邊都是朋友，這樣吧，君安不能再以海南證券的名義發(fā)聲明，我也不會發(fā)聲明讓張國慶尷尬。”

好吧，我這生死存亡，您還在兩邊抹稀泥。

此刻，我意識到，董事長同董事的溝通上出了問題。部分董事聯(lián)手對付萬科，而我事前竟渾然不覺。再聯(lián)絡其他董事，加拿大的劉元生、美國的趙曉(微博)斌、深圳的馬恭元均表示站在我一邊。略松了口氣。再一輪電話通知管理層……

君萬之爭：較量之一(上)

3月30日下午3時，君安證券在陽光酒店召開記者發(fā)布會，小型會議室坐滿了記者。

會議伊始，辦公室主任何偉主持會議，宣布君安代表委托的四家股東—深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益投資有限公司(四公司共持有萬科總股份的10.73%)發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》。

《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》首先對萬科的業(yè)務情況、公司結構、股本構成和股票走勢作了概括介紹，并逐一分析了萬科的房地產(chǎn)、股權投資、工業(yè)、貿(mào)易和文化經(jīng)營五大產(chǎn)業(yè)狀況。

之后，行文對萬科經(jīng)營和管理中存在的問題，如業(yè)務透明度不足、參股申華公司無實效、房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績欠佳和股權投資利潤不穩(wěn)定等進行分析，點明萬科的產(chǎn)業(yè)結構分散了公司的資源和管理層的經(jīng)營重心，已經(jīng)不能適應現(xiàn)代市場競爭。因此，倡議書中最后提出了對萬科的業(yè)務結構和管理層進行重組，包括收縮貿(mào)易、商業(yè)和工業(yè)經(jīng)營，將安華公司和股權投資公司獨立出來，全力發(fā)展和充實房地產(chǎn)業(yè)務，同時宣布將推薦8~10位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內(nèi)部設置一個常設的項目審批委員會，對重大政策進行監(jiān)督，避免和減輕項目的盲目性和隨意性。

一萬多字的內(nèi)容，整整念了一個小時。

聽著一些熟悉的提法和完整精確的表述，我做了兩個判斷：這是精心策劃和準備的，非十天半個月能準備出來的;“書”的結尾抒情浪漫，把十足的火藥味降了下來，很類似前渣打公司副董事寧志翔的文筆風格。這家伙在攪和什么?扮演著什么角色?

我舉手要求發(fā)言。

主持會議的何偉明卻不允許。顯然是事先商定好的做法。

記者們?nèi)氯缕饋恚?ldquo;給王總發(fā)言嘛。”“給萬科提意見為什么不給萬科的董事長發(fā)言呢?”“請王總上臺講兩句。”……

礙于老記們的提議，張國慶勉強表示同意。

我走上講臺，鎮(zhèn)靜住情緒：“歡迎新老股東提意見。從剛剛聽到的內(nèi)容來看，很專業(yè)，是精心準備的。巧合的是，倡議書中提出的改革建議和昨天29日萬科召開的董事會決議有80%是相符的。君安指責的萬科多元化，特區(qū)內(nèi)的公司有95%都是多元化經(jīng)營的，既是弱點，也可以說是特點。就萬科來講，多元化是歷史形成的，行業(yè)多元化的格業(yè)并非說壓就壓，講減就能馬上減掉的。君安特別指責的股權投資，已進入回報期，本身價值不能輕易否定，其優(yōu)劣，要從實際角度去理解。”對于管理層面的指責，我強調(diào)：“君安所稱的行業(yè)透明度不夠與公司管理透明度不高有不同的含義，行業(yè)特色不明顯與公司情況不清晰亦不能混為一談。”

對于記者的紛紛提問，我簡要回答：“明天下午兩點，萬科將召開新聞發(fā)布會，發(fā)表對《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》的正式回應。”

我表面顯得鎮(zhèn)靜，回答問題也能控制住節(jié)奏，可內(nèi)心卻對萬科所處的險境深感不安。

君安的動機非常明顯：通過告股東萬言書，爭取萬科股東的支持，達到改組萬科董事會，從而操縱股票走勢的目的。

君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而目前市場價只有9元每股，按市場價售出將虧損3000萬元。如何既脫手套現(xiàn)，又不虧損呢?就是制造萬科被收購題材。收購概念自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬科股票，資金回籠;二、借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市;三、贏得維護小股東利益、市場創(chuàng)新的好名聲。

野蠻的大狗齜牙咧嘴，正向選擇的第一個獵物萬科撲來!