首先是將會把大量具備條件的民間資產管理機構排除在外，不利于私募證券投資基金業規模化、專業化規范發展。

其次是容易誤導已堅持多年專注投資高成長創新企業的創投管理機構偏離專業化道路，盲目從事混業經營，滋生兩種運作規律不同業務在同一管理人名下隱蔽地開展內幕交易，甚至難以避免有的管理人打著具有從事證券投資業務資格的旗號，非法募集創投基金(包括創投管理機構從事公募證券投資基金業，也同樣存在類似問題)。

再次是“股權投資管理機構”問題。經過長期的實證考察和邏輯推理，實事求是地說，“股權投資”(即 PE，Private Equity)這一提法，在美國確實是將并購投資基金改換了個叫法，如KKR、黑石、凱雷、TPG等，實際上是不折不扣的杠桿并購投資基金(請查看《買斷美國》、《資本之王》等)。這一范式傳到中國后完全走了樣，認為股權投資基金就是專注投資中后期項目的產業投資基金。為此，應正本清源，將股權投資基金正名為并購投資基金，并加緊立法和制定相關扶持政策，為促進我國的產業重組整合和轉型升級作出應有的貢獻。此外，“股權”的定義就是股東權益，其法律憑證，一是依法發行的股票;二是工商部門出具的非證券化憑證。我國股權投資基金專注投資的非上市企業權益憑證是后者，嚴格地講，它們仍屬于創業投資基金范疇。

眾所周知，現階段我國金融業嚴重滯后的一個重要原因是專業化水平低，專業化標準和規范較差，盲目發展混業經營。因此，本人從來不主張證券機構從事直投式的創投業。其實，前任證監會主席郭樹清就曾明確指出，證券機構從事直接投資業務要謹慎，美國摩根、美林的直投業務平均只占 1%，而我們卻占到 4%。此外，郭樹清還特別告誡，永遠不做自己不懂的產品，要嚴格實行分業監管，行業監管，公開競爭。

4、第十二條，在規定合格投資者條件上，總體來看比較偏低。建議修改為：“(一)個人或者家庭金融資產合計不低于 500萬元人民幣;(二)最近 3年個人年均收入不低于 30萬元人民幣;(三) 最近 3年家庭年均收入不低于 50萬元人民幣; (四) 公司、企業等機構凈資產不低于 5000萬元人民幣，其中流動性資產應不低于1000 萬人民幣。”

此外，還建議對合格投資者應具備的投資能力和風險識別能力應另行制定相關規則，務求嚴格和具體，具有實操性，并且對基金管理人及相關銷售機構或其他代理機構的違規行為要加以嚴懲，嚴防基金管理人及銷售機構向達不到條件的社會民眾募集資金。

5、第十五條和第十九條，關于基金管理人委托銷售機構和其他代理機構代理銷售基金份額，也須另行制定相關規則。由于銷售機構和其他代理機構存在自我利益的剛性驅動，很容易為了獲取自身利益而不擇手段哄騙投資者，并向監管機構提供投資人的虛假信息。近幾年來此類案件甚多，嚴重損害了投資人的合法權益。

6、第二十二條關于基金管理人，基金托管人，投資人三者之間簽定的合同問題，一是應借鑒國外發達國家的經驗和教訓，盡快制定范本，并對范本作出說明;二是嚴格地講，基金相關當事人之間簽定的是規范信托財產合約，而不是一般的合同，在履行合約過程中，應遵守《信托法》的相關規定，而不是民法中的《合同法》的規定。

其實，基金委托人與受托人之間并不是一般“契約”關系，證券投資基金無論公募和私募也不是什么“契約式”基金。須知“契約”是廣泛而又抽象的法學概念，而證券投資基金則是一種具有信托法律關系的信托財產，而信托合約是依托信托關系實施的一種獨特的制度安排。

7、第六章關于法律責任。首先，總體上感覺對基金管理人的各種違規行為處罰太輕。除規定基金管理人“對基金財產或基金份額持有人造成損害的，依法承當賠償責任”之外，其他違規行為最高處罰為三萬元以下。這根本起不到應有的威懾作用，必將使法律的嚴肅性和懲惡揚善的效應化為烏有;此外，既然私募證券投資基金是信托財產，管理人是信托財產的受托人，那么，國外的成功經驗告訴我們，充當合格的信托財產受托人，必須登記受托人的個人財產，而且要受到監管，以防止受托人由于違法違規嚴重損害委托人利益，使受托人能得到應有的補償。此項規則也應包括創投管理機構從事公募證券投資基金業在內。

8、第三十七條的有關規定似應重新考慮。不管是由證監會監管下的私募證券投資基金，還是由國務院其他金融機構監管的金融機構從事私募證券投資基金業務，都應當由國務院相關金融監管部門共同協商，制定統一的監管辦法。無論從事公募還是私募證券投資基金業，都不應按政府行政部門人為地制定有區別的監管辦法。否則，容易造成由于部門利益驅動而造成市場的分割格局。這不僅涉及到要建立統一規范的證券投資基金市場的監管體系，而且涉及到更深層次的重大改革，即應徹底打破國家各金融監管部門的行政分割及其部門的利益格局，借以建立和發展完全公平、公正、公開而有序的市場競爭環境。