作者|A股頻道 來源|節(jié)點財經(jīng)(ID：jiedian2018)

幾番折騰，奶酪第一股或還是不能逃過被蒙牛“拿下”的命運。

12月9日，妙可藍多（600882.SH）發(fā)布公告稱，蒙牛乳業(yè)（02319.HK）將以現(xiàn)金方式認購公司非公開發(fā)行的股票。

此外，蒙牛還擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及妙可藍多現(xiàn)控股股東、實際控制人柴琇表決權放棄等可能的方式，取得妙可藍多控制權。目前雙方仍在溝通協(xié)商，尚未簽署相關協(xié)議，妙可藍多股票繼續(xù)停牌。

如果計劃成行，這意味著蒙牛麾下又多了一個上市公司。同時，妙可藍多作為唯一入圍奶酪市場前五的國產(chǎn)品牌，將對蒙牛鞏固產(chǎn)品線，提振業(yè)績抗衡伊利起到助力作用。

事實上，蒙牛“盯梢”妙可藍多已經(jīng)有一段時間了。

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蒙牛對妙可藍多“垂涎”已久

公開資料顯示，妙可藍多主營業(yè)務為生產(chǎn)、銷售各類原制、再制奶酪產(chǎn)品和液態(tài)奶，其主要產(chǎn)品包括馬蘇里拉奶酪、奶酪棒、芝士片、奶油芝士、純牛奶、酸奶飲品等，旗下?lián)碛械?ldquo;妙可藍多”、“廣澤”、“澳醇牧場”等品牌在國內(nèi)市場有一定的知名度。

2020年1月，蒙牛與妙可藍多幾個老股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股14元的價格受讓2046.79萬股，獲得上市公司5%的股份，同日，蒙牛又以現(xiàn)金4.58億元對妙可藍多的奶酪業(yè)務主體吉林廣澤乳品科技有限公司（以下簡稱“吉林科技”）進行增資擴股，認購該公司42.88%的股權，妙可藍多則將剩余57.12%股權也質(zhì)押給了蒙牛。

雙方約定，在滿足一定條件下，蒙牛可將其所持吉林科技股權通過上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，轉(zhuǎn)為上市公司的股份或其他權益工具，控股股東、實際控制人應盡最大努力促成股權上翻。

也就是說，如果妙可藍多出現(xiàn)問題，按照蒙牛對吉林科技的估值以及收購老股的價格折算，蒙牛有可能把持有的妙可藍多的股份上升到與第一大股東柴琇同樣的水平。

僅僅2個月之后，也就是2020年3月，這筆交易再度提速。

妙可藍多發(fā)布的非公開發(fā)行A股股票預案顯示，擬以15.16 元/股的價格向東秀實業(yè)（柴琇控制的公司）和蒙牛發(fā)行不超過5870.71萬股，用于上海工廠改擴建項目等。蒙牛作為戰(zhàn)略投資者，以3.15億元認購2078萬股。

這在當時被看作是柴琇保住控制權的一種舉動，假設定增完成，柴琇對妙可藍多的持股將從18.59%上升至22.96%，而蒙牛也將以合計持有妙可藍多約8.81%的股份，坐上第二大股東的位置。

然而，這一預案以失敗告終。8月24日，妙可藍多公告宣布終止此前與蒙牛簽訂的非公開發(fā)行股票預案，給出的解釋為，終止發(fā)行是綜合考慮最新監(jiān)管要求、資本市場環(huán)境并結合公司實際情況提出的，不會對公司正常經(jīng)營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成重大影響。

對此，市場眾說紛壇。有關業(yè)內(nèi)人士認為蒙牛之所以“跳船”而棄，主要出于當下企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求和資本市場規(guī)避部分風險考慮，以及妙可藍多存在的一些管理問題、違規(guī)問題，跟央企的定位不相符；也有一種說法認為，蒙牛一直在謀求妙可藍多的控股權，柴琇不甘實控權旁落，雙方發(fā)生分歧，且不滿意蒙牛給出的收購價格，合作只能暫時擱淺。

不管怎么說，這筆交易還是讓妙可藍多吃到不少“甜頭”，其股價從1月初的14元/股左右一度漲至8月7日盤中最高49.7元/股，漲幅超過200%。即便后續(xù)因收購中止等原因遭遇大幅回撤，目前股價仍停留在39元/股的相對高位。

圖源：東方財富

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蒙牛相中的版圖有多大？

目前看來，蒙牛最終的目的是取得妙可藍多的控制權。

蒙牛一直希望在奶酪領域有所作為，對于擴充奶酪版圖有強烈渴求。今年3月25日，蒙牛在2019年業(yè)績公告中提到，2020年將集中發(fā)展高增長潛力品類，而奶酪受益乳品消費升級，將成為未來主要增長點。

據(jù)德邦證券研究報告，2019年我國零售奶酪終端市場規(guī)模約65.5億元，同比增長12.7%，是乳制品中增速最快的細分品類。

從體量來看，2019年我國奶酪零售總額僅占我國乳制品消費總額的2%，國內(nèi)人均消費量僅為0.28KG/人，相比日、韓等飲食同源的國家尚有較大的提升空間；從增量來看，伴隨技術進步以及居民收入的不斷增加，乳制品消費結構由液態(tài)奶向更為營養(yǎng)、健康的酸奶和奶酪等品類升級趨勢愈發(fā)顯著。

數(shù)據(jù)來源：德邦證券研報

另據(jù)歐睿咨詢數(shù)據(jù)，預計2024年我國零售奶酪終端市場規(guī)模將達到112億元，復合增速為12%，仍然是國內(nèi)乳制品行業(yè)增速最快的細分品類。

毫無疑問，這是一個前景非常可觀的賽道。但不容忽視的是，國產(chǎn)品牌在這一領域成績一般。

2019年，國外品牌百吉福、樂芝牛、安佳和卡夫共同瓜分了國內(nèi)42.3%的市場份額。其中，來自法國保健然旗下的百吉福獨占22.7%，遙遙領先其他品牌。

國產(chǎn)品牌中僅有妙可藍多以4.8%的市場份額位列第五，成為唯一進入奶酪行業(yè)第一梯隊的自有選手，蒙牛排在第7位，其他傳統(tǒng)老牌乳企也都在5名開外。

站在這一層面，奶酪可以說是乳制品行業(yè)中為數(shù)不多的藍海市場，國產(chǎn)品牌完全可能大有作為。

對蒙牛來說，收購妙可藍多，不僅可以迅速補齊零食奶酪業(yè)務，提高品牌知名度，擴大市場占有率和業(yè)務體量，也符合公司長期戰(zhàn)略需求，不失為一條捷徑。

對妙可藍多來說，引入蒙牛則有助于增強自身的營運能力和抗風險能力。

今年前三季度，得益于大手筆銷售費用下奶酪業(yè)務占比提升，妙可藍多業(yè)績有明顯好轉(zhuǎn)，實現(xiàn)營業(yè)收入18.76億元，同比增長61.92%，歸母凈利潤5284萬元，同比大增3.48倍。

數(shù)據(jù)來源：德邦證券研報

往前追溯，2017-2019年，妙可藍多業(yè)績很是慘淡。凈利潤只有428萬元、1064萬元、1923萬元，扣非后主業(yè)只在2017年賺了111.4萬元，2018年和2019年均虧損上千萬，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為1971萬元、-1.64億元、-2.23億元。

數(shù)據(jù)來源：德邦證券研報

此外，妙可藍多還存在公司治理上的嚴重不足。

2019年，柴琇從妙可藍多先后拆借約2.4億元給家族企業(yè)或合作方，構成違規(guī)占用上市公司資金，于本月收到上交所通報批評的處分；8月，因股東違規(guī)減持妙可藍多發(fā)布了致歉聲明；11月，妙可藍多又因有股東違規(guī)減持引來上交所監(jiān)管關注。

一方對于擴充奶酪版圖有強烈渴求，一方面臨資金、業(yè)績、內(nèi)控等多重壓力，或許此次重組本就是“周瑜打黃蓋，一個愿打一個愿挨”，蒙牛和妙可藍多都你情我愿，不過需要在細節(jié)上再推敲罷了。

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蒙牛要濺起多大的水花？

乳制品賽道，妙可藍多濺起的只是一朵小水花，但蒙牛“拿下”妙可藍多后，瞄準的則是巨大的水花。

一直以來，蒙牛和伊利這對乳業(yè)雙雄就是市場討論的焦點。此番收購妙可藍多，難免不被上升到和伊利的較量。

2014年，伊利董事長潘剛提出“五強千億”，即到2020年實現(xiàn)營收千億，進入全球乳業(yè)五強；2017年9月，上任蒙牛總裁剛滿一年的盧敏放也喊出“雙千億目標”，即2020年銷售額達千億，公司市值破千億。

2019年，伊利營收902.2億元，距離目標值僅一步之遙，蒙牛為790.3億元，尚有200多億的差距；2020年上半年，伊利實現(xiàn)營收475.3億，同比增長5.45%；蒙牛為375.33億元，同比減少5.83%，更顯任重道遠。

與此同時，雙方都面臨著一個窘境：傳統(tǒng)液態(tài)奶市場增速放緩，空間趨近天花板，且競爭激烈。

在這樣的背景下，蒙牛要想按期達成目標，必須要另尋出路。除了在今年5月對“活躍在創(chuàng)新食品技術領域”的荷蘭SieveCorp公司及其關聯(lián)公司發(fā)起收購，快速增長的奶酪品類、異軍突起的妙可藍多，無疑也是蒙牛認準的“稻草”之一。

就規(guī)模而言，妙可藍多目前不足20億元的年營收，在蒙牛近800億的營收體量中微乎其微。

但追蹤乳業(yè)的過往發(fā)展歷史，正是新品類的出現(xiàn)讓賽道中的公司獲得了不斷增長的源動力，并推動行業(yè)滾滾向前。

處在爆發(fā)前夜的奶酪，也將成為未來巨頭角力的主戰(zhàn)場之一。提前鎖定妙可藍多就是提前準備好“盾牌”，這在一定程度上決定了蒙牛未來3年、5年甚至10年的業(yè)績，也給了蒙牛一個重塑行業(yè)格局的機會。

或許這才是蒙牛收購妙可藍多的真正意圖。

另一方面，奶酪是一個高毛利品類，妙可藍多的核心產(chǎn)品奶酪棒毛利率高達54.1%，有助于提高蒙牛的盈利能力。

值得注意的是，參考眾多行業(yè)收并購案例，收購完成后能否整合運作、協(xié)同發(fā)展才是真正考驗蒙牛的地方，畢竟妙可藍多這根”奶酪棒”存在的問題不少。

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