案例分析

1號店

2010年5月，于剛在金融危機之后的資金困境中從平安融資8000萬元，讓出了1號店80%股權，控制權就此旁落。平安整合1號店并不順利，于是逐步將1號店控股權轉讓給了沃爾瑪。經過多次于剛離職的傳聞后， 1號店在7月14日晚間正式確認創始人于剛和劉峻嶺離職。隨后，于剛和劉峻嶺發布內部郵件，向1號店員工宣布，決定離開1號店去追求新的夢想。

真功夫與海底撈

真功夫的蔡達標和潘宇海各占50%，引入PE以后，是47%對47%;這種股權分布被認作一枚定時炸彈，為真功夫內部股權糾紛埋下了隱患;

海底撈早期時張勇夫婦和施永宏夫婦各持50%股權，海底撈經過十余年飛速發展后，張勇從先后離開公司管理崗位的施永宏夫婦手中購買了18%的股權，張勇夫婦成了海底撈68%(超過三分之二)的絕對控股股東;

雷士照明

賽富基金幾次投資雷士照明后，2008年總持股比例達到了30.73%，超過持股29.33%的創始人吳長江，成為公司第一大股東，為日后轟動的公司控制權爭奪埋下伏筆。

2、股票權與股權的分離

創始人需要知道的另一個法律知識是股權與投票權是可以分離的?，F實情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創始人股權將被不斷稀釋，很難一直保持公司的絕對控股權。為了繼續維持公司的控制權，可以將其他部分股東股權中的投票權分離出來，交給創始股東行使。

投票權從其他股東的股權中分離出來，主要有以下四種體現行使：

投票權委托;

一致行動協議;

有限合伙持股，創始人(作為管理合伙人持有很少權益但)控制有限合伙持有公司的投票權;

境外架構中的“AB股計劃”(或“牛卡計劃”，或“雙股權結構”)(dual-class structure)。

注意事項

融資節奏

創始人需要注意把握融資的節奏。企業早期融資的估值和股價比較低，隨著公司發展壯大，公司的估值和溢價越來越高，融資對創始人股權的稀釋效應會有遞減的效果。但是，資本對企業擴張的作用不言而喻，而融資市場瞬息萬變，創始人需要仔細衡量和規劃，什么階段需要融多少資，以維持公司穩健的資金流，同時兼顧與公司估值的合理平衡。

爭取盡可能多的投票權

投票權與股份份額并非一一對應或不可分離，創始人可以通過上述四種方式爭取控制其他股東的投票權，讓渡出投票權的股東基于對創始股東的信任或依賴很有可能會同意這樣的讓渡安排，從而維持公司穩定的控制權。例如，創始人股東通過其控制的持股平臺實體(如有限合伙)間接持股(如員工激勵或公司的小額投資人的股權)，可以實現以小博大的控制效果，下圖就是一個典型的創始股東通過員工持股實體控制激勵股權的情形。

案例分析

投票權委托

“投票權委托”就是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委托給其他特定股東(如創始股東)行使。根據京東的招股書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。劉強東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權委托掌控了京東上市前過半數的投票權。

一致行動協議

“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。一致行動協議內容通常體現為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

一致行動協議在境內外上市公司中都很常見，境內上市公司如網宿科技、中元華電、海蘭信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和騰訊也同樣存在，根據阿里巴巴上市招股書，馬云僅持有7.8%股權而軟銀把不低于阿里巴巴30%普通股的投票權委托給了馬云與蔡崇信行使;南非 MIH公司持有騰訊34%的股份，而馬化騰持股僅為10%，還不及MIH的三分之一，但MIH公司基于信任將投票權讓渡給騰訊管理團隊，實現馬化騰的控制權。

通過有限合伙持股

有限合伙企業在中國是一種比較新的企業形式，有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人執行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業管理。所以，可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。同時，讓創始人或其名下公司擔任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。除創始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。有人專門研究發現，綠地集團采用層疊的有限合伙安排，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。

境外架構中的“AB股計劃”境外的雙股權結構

如果公司使用境外架構，還可以用“AB股計劃”(或“?？ㄓ媱?rdquo;，或“雙股權結構”)(dual-class structure)，實際上就是“同股不同權”制度。其主要內容包括：

公司股票區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);

A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創業團隊持有;

A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。

美國上市的公司通常采用這種結構來維持公司創始團隊的控制器，比如， Facebook、Google與百度等企業都將其A序列普通股每股設定為1個投票權，B序列普通股每股設定為10個投票權。近些年上市的京東、聚美優品、陌陌都是采取的這種AB股制度。根據京東的股東協議，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權，這樣劉強東及其管理團隊雖然只持有20%左右的普通股，但是由于有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會上重大議案有絕對的發言權。