新三板市場(chǎng)發(fā)展速度超乎所有人的預(yù)期，不僅公司掛牌數(shù)量急劇增加，券商參與市場(chǎng)積極性高企，而且新三板市場(chǎng)相關(guān)系統(tǒng)、配套制度也在有條不紊推進(jìn)中。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，此前因被收購，新三板已有新冠億碳、瑞翼信息、金豪制藥、屹通信息4家掛牌企業(yè)申請(qǐng)終止掛牌。

新三板公司并購重組的目的不外乎兩種：業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)的外延擴(kuò)張和攀附上市公司曲線轉(zhuǎn)板。諸如中訊四方、瑞翼信息等新三板公司在日前通過上述方式實(shí)現(xiàn)了并購重組。

多數(shù)新三板公司更傾向于上市公司并購重組借機(jī)曲線上市。而有意并購重組的上市公司，也會(huì)瞄準(zhǔn)新三板尋找并購標(biāo)的。

新三板將成多層次資本市場(chǎng)并購“獵場(chǎng)”

6月27日，在《非上市公眾公司收購管理辦法》正式落地，當(dāng)日即有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）掛牌企業(yè)北京金豪制藥股份有限公司提出因?qū)嵤┎①徴希⒂?月30日起終止股票掛牌。

基于市值管理的考慮，在新三板掛牌企業(yè)中，短期內(nèi)輕資產(chǎn)類型企業(yè)被并購概率會(huì)高一些。一旦轉(zhuǎn)板實(shí)施細(xì)則出臺(tái)后，VC/PE參與新三板掛牌企業(yè)并購的熱情會(huì)更高。

與上市公司相比，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)多以中小微企業(yè)為主，所涉及的資產(chǎn)金額更小，收購機(jī)會(huì)會(huì)更多。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)部總監(jiān)吳疆在一次沙龍上表示：“未來新三板將出現(xiàn)更多并購案例，這包括上市公司并購新三板企業(yè)，或者是新三板企業(yè)之間并購。”

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司大部分以個(gè)人直接持股為主，此前，根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)716家掛牌公司的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，其平均股東人數(shù)為33.62人，第一大股東為個(gè)人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中且簡單。

基于公眾公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中、股東人數(shù)少、股權(quán)流動(dòng)性差等特點(diǎn)，《收購辦法》將觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)的披露標(biāo)準(zhǔn)從5%適當(dāng)提高到10%，對(duì)于持股10%以上的權(quán)益擁有人，增減觸及5%的倍數(shù)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，使披露時(shí)點(diǎn)更加明確，有利于市場(chǎng)執(zhí)行。

在發(fā)布《收購辦法》的同日，證監(jiān)會(huì)還發(fā)布了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。《收購辦法》僅適用于公眾公司被收購的情形，如果公眾公司收購其他非公眾公司，無需適用《收購辦法》的規(guī)定。但如果公眾公司收購或出售的標(biāo)的公司資產(chǎn)體量達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，需要適用《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定；如果未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，公眾公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況履行發(fā)行股份、對(duì)外投資或收購與出售資產(chǎn)等相關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)。

屹通信息被東方國信4.5億收購

東方國信（300166）7月9日對(duì)外披露資產(chǎn)重組方案，擬以4.5億元收購新三板公司屹通信息100%股權(quán)，是其大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)拓展到金融領(lǐng)域的重要布局。

前瞻投資顧問認(rèn)為，非上市公眾公司的并購重組更加靈活，新三板作為非上市公眾公司的主要聚集地，無疑將成為未來并購重組的另一主戰(zhàn)場(chǎng)。而上市公司作為并購主力，成為新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)的首選“買家”。

此前，新三板內(nèi)已有多家公司因重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，包括新冠億碳、久日化學(xué)、指南針、藍(lán)天環(huán)保、中訊四方、瑞翼信息。于今年1月擴(kuò)容后才掛牌新三板的上海屹通信息科技股份有限公司，掛牌后一個(gè)月，就發(fā)布了增資公告，公告稱：“上海屹通信息科技股份有限公司擬發(fā)行15萬股,擬融資3000萬元”。

屹通信息主要為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提供信息化解決方案及實(shí)施服務(wù)，是我國金融業(yè)信息化領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)商之一。

東方國信近年來積極推進(jìn)外延式發(fā)展戰(zhàn)略，拓展公司大數(shù)據(jù)產(chǎn)品及技術(shù)在不同行業(yè)的應(yīng)用，在電信大數(shù)據(jù)建設(shè)領(lǐng)域成為領(lǐng)先者的同時(shí)，在通用大數(shù)據(jù)平臺(tái)領(lǐng)域發(fā)揮較強(qiáng)的影響力，并逐步成為國內(nèi)大數(shù)據(jù)行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。2012年以來，東方國信先后收購了北京東華信通信息技術(shù)有限公司、北科億力和科瑞明。

前瞻投資顧問認(rèn)為，東方國信此次將并購目光定格到新三板，無疑也彰顯了新三板作為創(chuàng)新型中小企業(yè)聚集地的巨大投資價(jià)值。

上市公司瞄準(zhǔn)新三板

據(jù)前瞻投資顧問高級(jí)咨詢顧問梅智勇透露，有重組并購意向公司的目的不外乎兩種。

一是業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)的外延擴(kuò)張。此類型的并購案例主要是基于做大公司規(guī)模，為未來轉(zhuǎn)板做準(zhǔn)備；二是攀附上市公司曲線轉(zhuǎn)板。大部分掛牌公司都是沖著轉(zhuǎn)板去的，但是某些公司可能短時(shí)間內(nèi)達(dá)不到上市要求，將旗下資產(chǎn)出售給上市公司也就成為掛牌公司的主要出路之一。

公司的并購重組為產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張、整合提供了機(jī)會(huì)。例如中訊四方，該公司4月11日表示因籌劃并購事宜暫停轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過一個(gè)多月的準(zhǔn)備，相關(guān)并購重組方案出臺(tái)，后于5月30日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

中訊四方并購方案顯示，其目前以承擔(dān)軍品研發(fā)、生產(chǎn)任務(wù)的科研院所和軍工企業(yè)為主要客戶。本次擬發(fā)行不超過1900萬股，融資額不超7980萬，用于收購深圳華遠(yuǎn)微電全部股權(quán)。

“本次發(fā)行購買的資產(chǎn)能滿足公司為擴(kuò)大民品市場(chǎng)提供充沛產(chǎn)能的需求。定向發(fā)行后將有利優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司市場(chǎng)競爭力。”中訊四方解釋說。

不過，記者從多位券商新三板項(xiàng)目經(jīng)理處了解到，多數(shù)新三板公司更傾向于上市公司并購重組，借機(jī)曲線上市。

“新三板公司很多都想上市，但是有礙于上市指標(biāo)要求。即使經(jīng)營一段時(shí)間以后再去排隊(duì)上市，按照目前擁堵的情況，也不知排到什么時(shí)候。通過并購重組借道上市是一條捷徑。”滬上一家大型券商新三板項(xiàng)目經(jīng)理直言。

近日，瑞翼信息因?yàn)閿M于通鼎光電并購重組主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌。通鼎光電方面認(rèn)為瑞翼信息所在的移動(dòng)互聯(lián)營銷領(lǐng)域發(fā)展空間很大，公司能夠借機(jī)快速切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

為此，通鼎光電將擬以15.7元/股的價(jià)格向黃健、張煜、陳斌等10名自然人發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的瑞翼信息51%股份。對(duì)應(yīng)預(yù)估值為1.15億，通鼎光電為此擬發(fā)行733萬余股股份。

而在此之前另一家新三板企業(yè)新冠億碳，擬將旗下兩家全資子公司100%的股權(quán)出售給A股上市公司東江環(huán)保。由于失去主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，新冠億碳不得不申請(qǐng)終止掛牌。

“新三板公司經(jīng)過掛牌輔導(dǎo)后，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)規(guī)范程度都比普通企業(yè)要好。并購重組耗費(fèi)成本低很多。”深交所上市公司天橋起重辦公室相關(guān)人員直言，目前公司正在新三板尋找好的并購標(biāo)的。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，當(dāng)前正是新三板市場(chǎng)改革關(guān)鍵期，IPO制度調(diào)整到位后，激活新三板市場(chǎng)成了改革重心，而規(guī)劃新三板公司并購能為市場(chǎng)提供更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并為主板市場(chǎng)再度擴(kuò)容做好儲(chǔ)備工作。接下來主板市場(chǎng)和新三板市場(chǎng)的聯(lián)系會(huì)更加密切，兼并收購、轉(zhuǎn)板上市等領(lǐng)域蘊(yùn)含的巨大商機(jī)也會(huì)顯現(xiàn)。

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