歷經IPO財務核查重重考驗的北京瑞友科技股份有限公司，當下的審核狀態為創業板落實反饋意見中，保薦機構為興業證券。

但6月25日，作為瑞友科技股東之一的已上市公司用友軟件卻發布股權轉讓公告。根據前瞻投顧對IPO申報流程和規則的理解，IPO申報期間重要股東發生變動，或將導致瑞友科技IPO推倒重來。

用友轉讓所持瑞友股權  被指為扮靚財報

用友軟件25日公告稱：“根據公司發展戰略，公司決定將所持參股公司北京瑞友科技股份有限公司18.7252%的股權，分別轉讓給深圳市達晨創恒股權投資企業（有限合伙）、深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合伙）和深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合伙），股權轉讓價格共計人民幣7537.29萬元。本次交易不構成關聯交易。本次轉讓后，公司不再持有瑞友科技的股權。”

這不禁令外界猜疑，在經歷了輔導、初審、落實反饋意見這一系列復雜的程序之后，尤其是上半年的IPO核查都沒有受影響的情況下，瑞友科技出現這樣的“插曲”，難以排除有“特殊原因”的嫌疑。

而用友軟件和瑞友科技到底是什么關系呢？ 

前瞻投顧查閱公開資料發現，用友軟件早于2001年05月18日在A股上市。北京瑞友科技股份有限公司原名北京用友軟件工程有限公司，成立于2003年，是上市公司用友軟件的成員企業之一，是全球化軟件與信息技術服務供應商，致力于為全球客戶提供量體裁衣、按需定制的專業IT應用規劃咨詢、軟件系統開發及相關IT運營與支持服務。

為把握機遇，主動變革，適應改制上市的需要，經北京市工商行政管理局核準，用友軟件股東大會審議決定將“北京用友軟件工程有限公司”更名為“北京瑞友科技股份有限公司”，此名稱變更自2009年4月10日起生效。北京瑞友科技股份有限公司繼續享有和承擔北京用友軟件工程有限公司以往經營業務中所產生的一切權利和義務，所簽署的合同不受影響，公司將按約定的內容繼續履行。公司的經營業務、經濟性質、銀行帳號、稅號及辦公地點等不變。

此番，用友將所持18.7252%的股權轉讓給達晨，被外界認為是扮靚財報的需要。前瞻投顧查閱一季度用友軟件的財報的確發現，該公司一季度虧損3988萬元，而公司對瑞友科技的實際投資成本僅為461萬元，此番轉讓收益有約7075萬元。此次股權成功轉讓的確能在一定程度上扮靚公司中報。

同時，從行業的角度來看，用友軟件當下正面臨行業下滑的風險，急于退出套現也在情理之中。從去年開始，企業管理軟件市場開始出現困境，軟件行業的另一大鱷——金蝶軟件，也出現了公司創立以來的營收首次負增長，全年業績虧損。業內人士認為，用友在這個時候悉數清空瑞友科技的股權，也是一種博弈的結果。

IPO申報期間不宜發生股權轉讓

早在今年5月份，針對有企業人士關心的公司在IPO申報期間股權結構能否變動的問題，證監會就曾在官方網站回復稱，股份有限公司在IPO申報期間，不宜再發生股權轉讓。如果發生，中介機構應重新履行盡職調查責任。

證監會表示，根據《公司法》有關規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”

因此，證監會認為，若離職的“公司管理層”屬于《公司法》所規定的“高級管理人員”，則在其離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。如果公司章程已經對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定，則需遵循公司章程的限制性規定。

前瞻投顧分析認為，證監會所說“如果發生，中介機構應重新履行盡職調查責任”中的“重新”兩個字的意思，顯然指的是“從頭再來”。

據此判斷，擬上市公司瑞友科技接下來將面臨2方面的任務：

第一，興業證券必須對新進入的股東，也即達晨進行盡職調查，調查內容包括“關聯方非關聯化”和“是否存在利益輸送及內幕交易”等問題，證監會對此問題向來都是十分嚴格；

第二，瑞友科技IPO需重新輔導驗收。因為此案中轉讓的股份比例超過18%，即便是達晨采用了3個有限合伙企業接手的方式，仍不能避免出現單一持有5%以上股權的股東，而一旦發生持有5%以上股份的股東變更的情況，就必須重新輔導驗收。

前瞻投顧據此判斷，瑞友科技很有可能面臨撤材料重新申報的危險，如此一來，公司原有的上市時間和計劃都可能都要往后延了。