2012年末，中國證監會正式發布《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》要求各保薦機構、會計師事務所在相關規定的基礎上，特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體（保薦機構、PE機構等及關聯方）發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。

檢查中發現存在嚴重執業質量問題的，將轉相關監管部門依法處理；發現財務造假、利潤操縱等明確線索的，將轉稽查部門做進一步調查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關，追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查，提供虛假財務資料的，一經初步查實，將依法移送立案稽查。

同時，證監會有關部門負責人指出，審核以信息披露為中心，其基礎與核心是狠抓信息披露的真實性、客觀性和準確性，要能反映企業的本來面貌。為此，中國證監會專門發布了14號文，并就會計監管風險提示明確發文要求，一系列行動均劍指發行市場一直被詬病的財務信息失真、虛假及欺詐發行上市。

2012年的新大地事件成為深圳創業板開閘以來“造假第一案”；隨后，創業板又爆出了三奧股份涉嫌造假的新聞。這一系列的丑聞暴露了現行IPO環節的諸多漏洞。保障投資者的利益，深化發行制度改革，成為亟待解決的問題。身處萬花筒般形形色色的IPO亂象之中，牽涉其中的各方人員開始了各自的IPO打假征程。

投行人：不是在項目現場，就是在去項目的路上

一位投行保代在微博上吐槽，稱他的新疆團隊，要核查50%供應商，需要走訪1260戶農戶，這些分布在20多個場站，“問我怎么辦？我也不知道”。

“下了飛機就往返于各大客戶，連司機都有意見，除了睡覺，一天只有2個小時人是站在地上的，其他時間都在路上跑。”這位投行保代在接受《理財周報》采訪時，哀嚎連連。

這是2013年初的保代寫照。始于年初的這場規模浩大的IPO財務審查行動，令各家券商投行、會計所、律所全體總動員，偌大的工作量讓中介結構疲于奔命、叫苦不迭。

斗智斗勇先要跟客戶斗。“老有人覺得投行與擬上市公司沆瀣一氣，只會粉飾業績，其實我們也要處處提防客戶騙我們。”在某券商投行項目組工作的張某一肚子苦水。“遇上不規范的公司，滿嘴跑火車，對我們說的話有一半是真話就不錯了。就算是好企業，也沒人敢打包票句句屬實。”

“準備招幾個實習生”，IPO發行停滯曾有很多投行進行了裁員減薪，這次專項核查人手不夠，一位保代盼著實習生能幫忙做材料。

財務專項核查涉及面廣，其中營業收入和利潤的確認是一大重點，而事關收入的供應商和客戶都需要重新走訪和調資料。

查閱一份券商的財務專項檢查自查程序表時發現，與客戶相關的核查條目多達20條，其中最為詳盡的包括分析客戶各月銷售收入波動合理性，核查是否引進臨時客戶，難怪有中介機構笑稱自己可以去做偵探。

“在公司銷售收入80%來源名單中的所有客戶，或者前50家客戶都要進行走訪和核查。”一家深圳的投行這樣要求保代和擬上市公司。

實際上，消費類企業如服裝零售，在收入確認上存在頗多難題，需要走訪的客戶眾多。一位保代稱：“短短時間內，我們需要核查的客戶甚至比申報材料之前范圍還要更廣。”

目前所有投行高管最頭痛的是近在眼前的“勸退”工作。“勸退比拉客戶還難。”某上海券商的投行業務負責人預計，此次財務專項檢查將剔除近300家排隊企業，“但個別客戶自視甚高，加之準備上市前吸收了不少戰略投資者，都等著上市后退出。在巨大的利益面前，走到排隊這一步的公司沒人想半途而廢。”

一些項目不多的小投行更是難以啟齒勸客戶撤回IPO申請材料。“與我同年入行的一個老朋友手里捏著一個業績有些懸的公司，他天天盯著核實數據，就差去燒香拜佛求上天讓公司涉險過關。”前述上海券商投行負責人透露，朋友所在的券商投行業務規模小，銷售團隊拉來一個客戶相當不容易，而且客戶大多是“關系戶”，如果勸退，不僅投行團隊的獎金打了水漂，背上顆粒無收的名聲，還會得罪人。

會計師面臨“生死時速”

“我們經常自嘲，經過這次財務自查，就算以后不干審計了，改行去做私家偵探也綽綽有余。”楊林(化名)在接受《21世紀經濟報道》記者采訪時笑稱。

楊林是國內一家會計師事務所的一線會計師，當前正服務于某創業板企業的IPO項目。IPO核查的開始，已經極大地加快了他的工作節奏。

“證監會重點規定的核查項目，可謂刀刀見血。應該說企業通常玩的貓膩現在已經無所遁形了。”楊林雖然每天疲于奔命，但對證監會的種種措施還是頗為贊同。

但他話鋒一轉：“立意是極好的，但在執行的過程中會面臨很大的障礙。”

“現在殺傷力最大的手段是全面核查企業近三年來的所有銀行流水，這也是我們當前最難推進的工作”，楊林對此頗感撓頭，“你說說，發行人的某些銀行賬號都銷掉了，已經不是該銀行客戶了，現在還要人家給你打對賬單？”

“就算能打得出來，銀行也沒有電子版的單據給到你，只能一筆一筆地手工對賬，然后再自己敲到電腦里。”

據悉，單是這一項工作就要耗費掉楊林所在的團隊3-4個工作日。但是采用這個手段，企業的每一筆大額資金進出都將有據可查。

“以前我們查銀行流水，是做余額審計，看看還剩多少錢。現在不一樣了，發生額和余額都要審，錢從哪來到哪去，看得清清楚楚，什么都藏不住了。”楊林表示，“這對很多不稱職的會計師是個很大的打擊。”

查過發行人的“錢袋”以后，會計師還要去查供應商和客戶的“戶口”——工商底稿。據悉，證監會這一規定旨在摸清供應商和客戶的注冊資本、注冊地、股權結構等信息。“調工商底稿，應該是律師到工商局去辦理，但是現在很多地方就算你有律師證也不會給你辦的。”楊林表示，“必須這些企業自己開證明到工商局，才會給你調這個文件。”

可想而知，由于調查涉及供應商上下游的眾多企業，這對會計師將是多么巨大的工作量。單是楊林的這個項目，就要調查約200家企業。拿到工商底稿之后，會計師還要去調查企業的關聯自然人。

“往年也就是查查直系血親——父母、子女、配偶。現在的范圍則大大擴張，要嚴格按照《上市公司關聯交易實施指引》進行調查。”楊林說，“拿到他們的身份證復印件，然后按照工商底稿的信息去對比，看名字是不是相近，資料是否雷同。”

記者查閱這份《指引》的附則，“關系密切的家庭成員”包括：“配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”

此外1月29日證監會發布了《關于首次公開發行股票(IPO)公司2012年度財務報告專項檢查工作相關問題的答復》，業內人士稱為“17號文”。

該文最重要的是兩點：一是發行人也需要做自查報告，這樣券商、會計師事務所、發行人三方都要為自查結果負責；二是保薦機構、會計師事務所自查的范圍應包括整個報告期，而不僅局限于2012年度報告。

“這無疑是一件火上澆油的政策。”楊林笑稱，“業內一般都不會把前兩年的工作做得很細，據我所知，已經有很多會計師現在正在‘補’前兩年的底稿和審計程序。”這樣無疑是要逼迫很多不合格企業知難而退或自然死亡。

律師：推動證券民事訴訟立法和司法

在IPO中介利益鏈中，律師在IPO過程中相對于投行和會計師，其作用有限，同樣是為企業上市造勢，鳴鑼開道，需要操勞兩三年的時間，報酬卻肥瘦不均，是因為眼下保薦通道是個稀缺資源。

其實，律師在IPO過程中的作用也非常重要，律師擔負著對公司合法合規性核查的職責，并在上市申請之前盡可能地幫助企業完善管理制度和架構。在企業IPO過程中，每一個步驟都需要證券律師參與談判、盡職調查、撰寫備忘錄、出具法律意見書。證券律師是資本市場的“看門人”。

“核心是解決堰塞湖問題，800多家企業排隊上市的問題早晚要面對，不來點狠招很難改變現狀；其次，也算是對于之前出事兒的情況給予一次回應，之前造假的過會讓會里丟了面子，現在把責任明確放下去，再出事兒就有根有據的打板子了。”對于此次的IPO打假工作，一證券業律師表?示。

亦有證券業律師表示，談中介的作用和責任，不能脫離當前法律環境和執業環境。“郭主席的愿景很高遠，如注冊制、信息披露為核心等等，長期還是看好的，但需要時間；我倒認為證監會在推動證券民事訴訟立法和司法上，應發揮主動性，這才是根本。”一直以來，我國法律對中介的法律責任偏弱，威懾力不足，證監會對中介一般通過采取監管措施和行政處罰來進行威懾。不過，在該律師看來，在目前環境下，難度也非常?大。

地方證監局：考量經營狀況合理安排上市進程

隨著IPO財務核查的深入開展，各地地方證監局也加入到打假隊伍中來，地方證監局在動員各轄區企業和中介機構的同時，也結合各自特點做出了相應部署和要求。值得注意的是，多地證監局告誡在審企業，要考量經營狀況、業績等因素，合理安排后續上市進程。

天津證監局要求轄區內13家報會企業及保薦、審計機構務必于3月31日之前提交自查報告，同時警示各中介機構，要全面自查、密切配合、全程留痕，并誠懇告誡在審企業要按照自查情況，考量經營狀況、業績等因素，合理安排后續上市進程。

陜西證監局在具體部署中也表示，在審企業和中介機構要實事求是，克服僥幸心理，認真對照核查結果安排后續工作，符合要求的要積極上報，值得推敲的可以整改完善后申報，問題突出或創業板擬上市企業業績下滑的要主動撤回申報。

青島證監局副局長韓汝俊在部署專項核查時也表示，若公司業績出現大幅下滑，不能滿足企業上市條件，建議及早撤回申請材料。     

本文作者陳少華，系《資本前瞻》記者