——專訪天職國際會計師事務所深圳分所合伙人、分所所長屈先富

企業上市需要在各個方面滿足上市規范的要求，尤其是敏感的財務問題。本文特約采訪了天職國際會計師事務所深圳分所所長、合伙人屈先富先生，對企業發行上市過程中應注意的有關財務問題進行了深入探討，并結合證監會審核關注點進行說明，以期對讀者有所幫助和借鑒。

IPO各階段的財務工作

IPO流程

天職國際會計師事務所成立于1988年，總部和注冊地在北京。為了能更好地服務于資本市場，拓展國際業務領域，為客戶提供更全面、高質量的專業服務， 2005年1月天職國際深圳分所正式成立。1998年屈先富就加入了天職國際，對擬上市企業的財務審計和咨詢問題有著獨到的判斷與理解。“隨著資本市場的逐漸開放與成熟，企業上市的需求越來越多，但是很多民營企業對IPO上市操作的整個過程以及要關注的審核問題并不是很了解。常因前期準備不足，尤其是IPO財務規劃模糊，導致上市走了許多彎路。”屈先富表示，中小企業一旦啟動了上市，其財務信息披露的真實性就成了媒體與社會公眾的監督焦點，所以擬上市企業一定要做好準備工作。

公司發行上市并非一蹴而就，這是一個需劃階段、有計劃、分重點推進的系統工程。按照屈先富的理解，一般情況下，擬上市企業一定要了解并熟悉IPO五個基本流程：

■ 第一解階段：前期調研

目標是完成改制前期準備工作。企業需要聘請中介機構，進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標，對照發行上市條件對存在的問題進行整改。

■ 第二個階段：重組階段

IPO是進入資本市場的關鍵步驟。改制重組、發行上市對擬上市企業而言是第一次，可能經驗不足，因此需要財務顧問、承銷商發揮更大的引導作用。重組的領域主要有資產重組、財務重組、業務重組、機構重組以及人員重組。保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介結構要和企業一起對重組方案進行可行性論證，對擬重組的資產進行審計、評估，簽署相關協議，完成相關資產的交接。

■ 第三階段：設立股份公司

目標是經過批準后，變更設立股份公司。先要確定設立方案和基準日。報經批準，獲得批準變更設立股份公司批文后，辦理公司相關產權證書及土地、房產、海關、稅務、消防、銀行、機動車等證書變更手續。

■ 第四階段：申報與審核

完成輔導驗收及上市材料準備 ，并通過證監會發行審核委員會審核通過。在這一過程中，企業要配合證監會發行監管部審核員對公司發行材料的審核，與證監會保持有效溝通，回答發行監管部在審核過程中提出的問題及審核反饋意見，修改、更新上市申請材料等。

■ 第五階段：發行上市

確定股票發行價格、完成股票發行、募集資金到位，最后按照上市規則準備證券交易所法定上市申請文件，向證券交易所提交上市申請，股票最終掛牌交易。

屈先富，天職國際深圳分所所長，合伙人，深圳市企業改制上市專家服務團專家，在企業上市、內部控制及治理、財務咨詢等方面經驗豐富。主持的深圳金證科技、湖南山河智能機械、湖南夢潔家紡、廣東江粉磁材等多家IPO審計項目已成功上市。

會計師角色

那么在上述IPO流程中，會計師究竟擔負著什么樣的角色？他們的工作對企業上市有什么樣的影響？ 

“第一階段必不可少的工作是調研，擬上市企業需要聘請中介機構對公司實施盡職調查，會計師的工作就是要全面了解被審計企業及其環境，并評估重大錯報風險。”屈先富回答說，了解企業的財務情況，評估企業的重大審計風險是會計師盡調的目標之一。而要具體到盡調的內容，擬上市企業的財務狀況、盈利情況、現金流量情況、稅務情況以及財務情況調查的特殊考慮等是盡調涵蓋的主要方向。

等到第三階段企業改制設立股份公司的時候，會計師的工作主要是改制審計、驗資并提出內控建議。進入規范運行和輔導時期，企業要和券商等中介機構簽訂輔導協議并報證監局備案，完善改制時未徹底規范的事項，明確募集資金投向，證監局輔導驗收，而會計師會相應地做好輔導工作，輔導期間對公司年度財報表進行審計，對公司重大財務事項提供咨詢意見，參與券商輔導，繼續關注擬上市企業內控執行情況并提出改進建議。

第四階段是申報與核準階段。公司需要準備和制作申報材料，公司董事會、股東大會通過發行方案并向證監會申報，證監會初審。之后準備反饋材料、預披露，經發審會審核、核準。會計師的工作則為：出具審計報告及專項審核報告，就招股說明書中有關財務內容提出建議，回答證監會反饋意見中財務相關內容，其他咨詢服務。在最后的發行與上市環節，會計師主要承擔驗資工作。

IPO與新會計準則

新準則會影響公司財務嗎？

為了規范企業會計核算，真實完整地提供會計信息，2006年國家財政部發布了新會計準則，進一步強化會計信息供給的約束。它修改了原會計準則中一些不科學的規定，使財務報告更能反映企業經濟實質。然而，新會計準則提高企業的會計信息披露質量的同時，也引發了擬上市企業對新會計準則影響公司財務的顧慮。

“一般而言，所得稅準則幾乎對所有企業都有影響。無形資產、借款費用、政府補助等準則也對擬上市中小企業有一定影響。但是，擬上市中小企業的業務往往是常規業務，一般少有涉及金融資產、投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組、企業并購等特殊業務，這些特殊業務準則的變化較大，而常規業務準則變化較小。”對此，屈先富認為，新會計準則對擬上市中小企業的實質性影響并不大。

如何編制財務報表？

那么，新舊會計準則過渡期間，擬上市公司如何編制和披露比較財務會計信息？屈先富表示，擬上市企業應該按照《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監會【2006】136號）及《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字【2007】10號）的要求進行申報報表的編制，即擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產負債表期初數，并以此為基礎，分析《企業會計準則第38號———首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。在2007年1月1日以后披露招股意向書的，原則上應采用新會計準則編制申報財務報表。

規范財務 加強分析

財務規范常見問題

財務規范問題是當前中小企業上市的瓶頸。根據前瞻投資顧問2012年上半年IPO被否企業原因的分析和統計，今年上半年發審委否決了27個IPO項目，其中10家企業被否的原因就包括財務會計不規范，例如萬安智能、雄帝科技兩家涉嫌公司存在財務風險，西牛乳業財務指標背離同業數據，漢嘉設計涉嫌操縱利潤，通宇通訊毛利率低于同行，英杰電氣財務數據涉嫌造假等。

針對企業在實操過程中的財務規范問題，屈先富所長與前瞻IPO咨詢顧問分享了IPO上市財務咨詢的寶貴經驗：“中小企業財務規范問題的特點主要在于財務不規范的情形具有一定的普遍性。而造成這種普遍性的原因在于擬上市企業為了逃避稅收，或者存在不規范經營行為、管理及內部控制薄弱等問題。有時候公司的會計工作人員水平較低，對現行的會計制度和財務程序不了解，也會導致公司財務問題久懸不決。”

屈所長還指出，中小企業財務不規范的主要情形涵蓋了采購、生產、銷售等主要經營活動不規范、投資活動不規范、資金管理不規范、納稅不規范，以及會計主體不清，財務不獨立，公司不按會計準則要求進行會計核算，會計核算不反映經濟業務實質等方面。

那么，擬上市企業該如何規范財務？首先，企業管理層要下定規范財富的決心，努力健全企業財務管理制度，加強財務管理。其次，企業要從規范經營入手，防范法律風險。而實現前面兩個目標的前提就是，擬上市企業要及時采取行動，盡早規劃。這是屈先富所長給出的三點可行建議。

財務分析注意要點

企業要上市，不僅要求財務規范、真實、準確、及時反映企業生產經營狀況，還要把形成這些指標的原因，以及上市融資的有利因素和不利因素，通過各種分析方法呈現出來，讓投資者一目了然，從而做出正確的投資決策。這就是IPO中的財務分析。

“財務分析是上市融資的重要環節，因為會計師會將分析性程序作為重要審計程序，而證監會審核財務資料時也主要運用了財務分析手段。另外，社會公眾通過財務分析判斷投資價值也體現了IPO財務分析的必要性。”屈先富所長闡明了招股說明書準則中關于財務分析的要求：發行人應主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。他還進一步解釋，財務分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素；不應僅以引述方式重復財務報表的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式進行分析。

對于財務分析過程中應注意的要點，屈先富所長認為主要有以下四個方面：

■ 多期歷史數據比較分析。例如，2008年，證監會曾就夏草（鄭朝暉筆名，中國證監會和上市公司高度關注的財務專家）研究方法專門發過簡報，評價夏草研究方法的特點分析：“上市公司的視角較為廣泛。采用三個以上會計期間對上市公司的財務數據進行分析，對于從較長時間跨度把握上市公司的財務狀況有一定的意義。”

■ 與業務聯系起來。即將財務數據與業務情況聯系起來分析。因為財務報表是公司經營活動的寫真照，公司各項經營管理歸根結底會在財務數據上有所體現。

與同行業上市公司的比較分析。可以利用網上公開信息，選擇同行業的幾家上市公司，分析比較近幾年來它們的財務數據和利潤分配方案。

■ 定性分析與定量分析相結合。定量分析與定性分析是兩種常用的分析方法。定量分析有大量數據做支持，更具科學性和說服力，但它也有局限性。如果數據不準確、方法有缺陷、使用不得當，通過定量分析得到的結果就可能“差之毫厘、謬以千里”。因此，把定性分析和定量分析有機結合起來，可以更好地把握企業現狀，有利于提高分析判斷的全面性和準確性。

■ “公司的財務信息能夠詮釋業務的整體情況，而通過財務分析可以對企業內部控制關鍵控制點進行風險分析，并通過財務核算鏈接財務管理，最終通過財務管理提高公司的經營效益，提高盈利能力，吸引投資者。”

屈先富所長最后表示，規范的企業財務工作，無疑可以降低企業上市的成本和風險，而優質的財務信息披露更應當是企業IPO的助推劑。

本文作者羅榮，系《資本前瞻》記者