（文·張雪奎）從股權(quán)并購的操作實(shí)務(wù)看，股權(quán)并購一般需要通過三種具體操作模式之一來實(shí)現(xiàn)，這三種操作模式就是：受讓股權(quán)、增資并購和合并并購。這三種操作模式交易的標(biāo)的和內(nèi)涵相同，都是股東擁有的對(duì)目標(biāo)公司股東權(quán)益，但適用的具體情況、操作流程各不相同。高級(jí)經(jīng)濟(jì)師張雪奎教授認(rèn)為，討論股權(quán)并購的具體操作模式，有利于提高我們的實(shí)務(wù)工作能力。

受讓股權(quán)

受讓股權(quán)是指投資公司通過向目標(biāo)公司的股東購買股權(quán)的方式，從而使自己成為目標(biāo)公司的新股東的一種股權(quán)并購的操作模式。受讓股權(quán)是股權(quán)并購三種操作模式中最簡(jiǎn)單、最基本、也是使用最多的一種。受讓股權(quán)投資方式適用于目標(biāo)公司有股東欲出讓股權(quán)的情況，需要履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律程序。受讓股權(quán)作為一種股權(quán)并購的操作模式，可以與其他操作模式并用，比如在受讓目標(biāo)公司股權(quán)的同時(shí)，向目標(biāo)公司增資；在公司合并的同時(shí)向目標(biāo)公司的部分股東受讓股權(quán)，從而擴(kuò)大公司在合并后公司中的持股比例等。

受讓股權(quán)的交易主體是投資公司和目標(biāo)公司出讓股權(quán)的股東，一般需要依照法律程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和修改公司章程及變更公司登記，需要目標(biāo)公司的存續(xù)股東從放棄對(duì)交易股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)和參與修改公司章程的角度介入。受讓股權(quán)可以是購買目標(biāo)公司的全部股權(quán)，也可以是購買目標(biāo)公司的部分股權(quán)，以達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控制或共同控制的目標(biāo)。

增資并購（增資擴(kuò)股）

增資并購是指投資公司通過向目標(biāo)公司投資增加目標(biāo)注冊(cè)資本，從而使投資公司成為目標(biāo)公司新股東的一種股權(quán)并購操作模式。增資并購從表面上看投資公司不與目標(biāo)公司的原股東發(fā)生股權(quán)交易關(guān)系，但實(shí)際上投資公司要與目標(biāo)公司的全體股東之間發(fā)生權(quán)益對(duì)價(jià)關(guān)系，交易的實(shí)質(zhì)仍是股東對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)益。

增資并購（增資擴(kuò)股）適用于目標(biāo)公司需要擴(kuò)大投資，且目標(biāo)公司的股東同意吸納投資公司為目標(biāo)公司新股東情況。增資并購比受讓股權(quán)并購復(fù)雜，操作難度大，需要履行目標(biāo)公司原股東權(quán)益與投資公司增資額的比價(jià)程序和目標(biāo)公司增資的法律程序。這種比價(jià)就是等額貨幣（投資公司持有）與等額資本（目標(biāo)公司原股東持有）的價(jià)值比例問題，需要交易雙方在協(xié)商基礎(chǔ)上確定。

增資并購有利于擴(kuò)大目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，可以為目標(biāo)公司注入新的活力。增資并購也可以與其他操作模式并用，比如在向目標(biāo)公司增資的同時(shí)受讓目標(biāo)公司部分股東的股權(quán)，在公司合并的同時(shí)向合并后的公司增資。增資并購的目標(biāo)是通過向目標(biāo)公司增資實(shí)現(xiàn)投資公司對(duì)目標(biāo)公司控制或共同控制。

合并并購

合并并購是投資公司或者投資公司的子公司通過與目標(biāo)公司合并，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司決策或控制的一種股權(quán)并購操作模式。合并并購中，投資公司可以不對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資而采用單純的合并形式，但由于會(huì)擴(kuò)大投資公司股東的控制規(guī)模，從而也會(huì)給投資公司帶來額外利益，故也是公司并購的一種操作模式。

公司合并，張雪奎教授認(rèn)為，從表面上看是公司與公司之間的關(guān)系，但實(shí)質(zhì)上仍是參加合并的各公司股東權(quán)益的并接，仍需要按照各方擁有的權(quán)益確定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并購仍屬于股權(quán)并購的一種操作模式。合并并購以參加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的股東同意公司合并為條件。合并并購需要履行公司合并的法律程序，重點(diǎn)和難點(diǎn)是參加合并的各公司股東之間的權(quán)益的比價(jià)，因?yàn)檫@決定股東在合并后公司中持有的股份的多少，從而關(guān)系到股東的切身利益。合并并購比增資并購更復(fù)雜，但可以再不增加投資的情況下擴(kuò)大投資公司的控制規(guī)模。同樣，合并并購也可以與其他并購操作模式同時(shí)并用。

【案例1】

甲公司與乙公司股東洽談甲公司并購乙公司事宜，由于雙方在市場(chǎng)處于競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，乙公司不愿意對(duì)自己的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，特別是銷售情況作全面的披露，甲公司只好選擇資產(chǎn)并購方式。當(dāng)雙方初步談妥轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價(jià)格，并在此基礎(chǔ)上做詳細(xì)測(cè)算時(shí)，乙公司股東發(fā)現(xiàn)采取資產(chǎn)并購模式不僅自己會(huì)多支付4000多萬元的稅金（營(yíng)業(yè)稅、增值稅和企業(yè)所得稅），而且公司出讓資產(chǎn)后還需要履行清算程序，還需要大量的清算費(fèi)用。故要求改變交易方式，同意按照規(guī)則進(jìn)行全面披露，甲公司也愿意在乙公司股東對(duì)乙公司進(jìn)行全面披露的基礎(chǔ)上對(duì)乙公司進(jìn)行股權(quán)并購。結(jié)果雙方間順利地完成了股權(quán)并購，甲公司受讓了乙公司全體股東的全部股權(quán)。并購方式的變更使得乙公司全體股東增收4000多萬元。

【案例2】

甲公司是一家外國(guó)企業(yè)，上世紀(jì)九十年代陸續(xù)在中國(guó)大陸投資設(shè)立獨(dú)資或合資企業(yè)多家。本世紀(jì)初，甲公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立專事投資控股的外商投資性公司乙，并陸續(xù)由乙在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資或合資企業(yè)多家。由于持股平臺(tái)不統(tǒng)一，給管理工作帶來諸多不便。為了統(tǒng)一持股平臺(tái)，經(jīng)過反復(fù)論證和推演，決定由甲公司將其持有的全部投資所形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，并以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為乙公司增資。結(jié)果未動(dòng)用一分貨幣，卻實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)股和增資，使甲公司在國(guó)內(nèi)的全部投資統(tǒng)一到乙公司名下，實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一持股平臺(tái)的目標(biāo)。具體操作方法是：甲公司與乙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由甲公司將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙公司（在轉(zhuǎn)股協(xié)議中明確全部轉(zhuǎn)股股價(jià)款用于對(duì)乙公司的增資），然后甲公司申請(qǐng)為乙公司增資（明確以受讓股權(quán)價(jià)款作為甲公司對(duì)乙公司的增資），獲得批準(zhǔn)后，以相關(guān)轉(zhuǎn)股文件及甲公司對(duì)各目標(biāo)公司的出資證明為增資的驗(yàn)資材料。