無論是主板、中小板還是創業板，企業在A股申請上市，需滿足一個條件：最近兩（三）年董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。但對于何為“重大”變化，各方理解不一。

目前發審委對高管重大變化的認定沒有標準，只有原則，主要是從質和量兩個角度考慮判斷對發行人經營的影響。

深諳發審規則、曾為300余家企業提供過的IPO咨詢機構的前瞻投資顧問認為，發審委在審核擬上市公司時，通常會重點兩個方面，一是關注高管變動原因，重點看變動對公司生產經營、經營戰略是否存在重大影響；二是關注具體的崗位，與股東、實際控制人的關系，如果是職業經理人，變化影響較小，如果是公司創始人等，即使是一人變動也視為重大變化。

當然，對于前期公司治理不規范的擬上市公司，缺乏財務總監、董秘等崗位人員，也是很正常的，對于這種情況，為了規范治理，增加董事、獨立董事、財務總監、董秘等情況的，不認定為高管重大變動。同時，國有企業在任職期內由于組織安排導致的變化，也不輕易認定為重大變化。

同時，國內投行在實際操作中，通常認為，報告期內只要截至期末董事、高管的變化人數達到報告期初董事、高管人數基數的1/3，就認為發生了“重大變化”。但報告期內，沒有發生第一大股東對公司控制或重大影響關系因此而改變的變化，以及無論相應董事、高管人數如何變化，只要核心人員未發生變化，都不屬于“重大變化”。

如果發行人董事會根據章程規定正常換屆及新聘高級管理人員造成該會計年度內累計發生1/3以上變化的，不視為發行人最近3年內董事、高級管理人員發生重大變化，但需運行一年，且當年公司的經營業績未發生重大不利變化。因此，在做“實質判斷”的同時，中介機構通常盡可能兼顧“三分之一”的標準。

對于如何認定董事和高管發生的重大變化，以及券商投行在做IPO輔導過程對這一問題持有何種態度，某大型投行保薦人“投行小兵”也在其新浪微博提出了專業意見，分享于此：

董事和高管發生重大變化的判斷

（1）基本上市條件

同實際控制人不得發生變更一樣，董事和高管不能發生重大變動也是企業首發上市的基本條件之一，但是與實際控制人是否發生變更的判斷標準相對明確不同，后者則主要是一種定性的判斷，需要根據公司的具體情況具體分析。以前曾有董事和高管人數三分之一以上發生變化則認定為重大變化的標準，但是后來刪除了該標準。畢竟企業情況千差萬別，只要變動的理由充分合理都應該被接受，這也就要求中介機構要對問題做出專業的判斷。

（2）基本情況

一般情況下，董事和高管變動主要有三種情況：（1）人數不變而人員調整；（2）人數增加；（3）人數減少。如果是人數增加，而人數增加的理由主要是為了加強公司規范治理和滿足企業首發上市的要求，比如根據上市公司規范要求設立董事會以及增加財務總監和董事會秘書的情形，是沒有任何問題的。人數減少的情況是比較少見的，如果存在則需要重點解釋原因。

人員變更的情況是最普遍也是最復雜的，也就是在有人離開的情況下還有人加入。這就需要解釋老的人為什么離開同時還需要解釋為什么是這個新的人加入。盡管企業情況復雜，但是最基本的原則就是：要保證公司控制權、管理層和核心人員的穩定，最終目的都是為了保證公司生產經營的穩定性。

（3）投行小兵的觀點

①為什么沒有監事

在人員是否發生重大變化的判斷中，為什么只有董事和高管而沒有監事呢？顯然這與這三個團體在公司生產經營中的定位有著直接關系。一般情況下，我們認為董事是公司的決策層級，高管屬于公司的執行指揮層級，而監事主要是公司的監督功能。在一定意義上講，監事對公司的生產經營并不會直接參與也不會產生重大影響，監事的變動并不會直接影響公司的生產經營，因而在上市條件中并沒有明確限制監事的變動。

②人員變更的上市條件是否必須？

在上市條件中規定實際控制人以及董事高管不得變化的原理，其實大家都很明白，那么問題是企業在核心人員變更之后對公司生產經營的影響是否一定要等待整個報告期的時間？

如果企業實際控制人或者董事高管在變更之后，能夠有充足證據證明公司的生產經營是持續的且沒有發生重大變化，公司的盈利能力和增長趨勢也沒有明顯的波動，那么我們就應該認為企業因為核心人員變動的風險已經基本消除，那么這時候還不允許企業上市已經沒有理由。

小兵認為，在公司報告期內經營業績可以連續計算并且均真實合理的情況下，并不能因為實際控制人或董事高管變化就必須要等待完整報告期，而核心人員變化之后公司什么實際具備了上市條件，應該由中介機構作出自己的判斷，同時向投資者充分提示相關風險。

董事和高管兼職過多是否影響履行職責

其實，在企業上市的相關規則中，對于董事和高管在關聯方的兼職限制并不是很多，高管鑒于人員獨立性的考慮還有一些，董事直接就沒有非常明確地兼職限制。也就是因為這個原因，企業上市過程中董事和高管兼職的情況非常多，甚至在某些案例中董事或高管的兼職在十幾個甚至二十幾個。

盡管董事和高管過多兼職并沒有影響企業的發行上市條件，不過還是存在董事和高管能夠有充足時間和精力履行職責的合理性質疑，尤其是對上市公司管理的勤勉盡責，因而在實踐中還是會考慮到董事和高管是否存在過多兼職的問題。

既然獨立董事有五家的兼職上限，那么小兵在此也建議能夠在上市條件中也規定類似的條件，對董事和高管的兼職情況做進一步地明確。

3、執行董事是不是高管？

對于執行董事的問題，一種觀點認為執行董事就是董事，一種觀點認為執行董事不同于一般意義上的董事應當視同經理看待，也應該遵守關于高管兼職的限制。

關于怎么看待執行董事的定位，我們先看公司法怎么規定的：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。如果單純從規則和立法本意上來講，執行董事是董事會的一種替代形式，執行董事可以兼任經理但是并不是經理，規模小的公司可以不設經理只有執行董事就可以。

首先我們明確執行董事并不是董事，但是還有一個因素我們要注意到，那就是規模較小的公司可以有經理也可以沒經理，那就可能存在以下情形：公司只有執行董事沒有經理；公司執行董事兼任經理；公司分別設立執行董事和選舉經理。三種執行董事的設置可能也會分別影響到執行董事的定位：第一種情形下執行董事既是決策者也是執行者，這時候執行董事的確有了高管的屬性；第二種情形也沒有錯，執行董事兼任高管自然也就是高管；第三種情形很明確，執行董事屬于董事，而經理屬于高管。